Haftungsbegrenzung von Geschäftsführern durch Ressortaufteilungen

In der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 06.11.2018  (Az: II ZR 11/17) ging es um die wichtige Frage, wann und wie eine Geschäftsführung nach Ressorts zur Haftungsbegrenzung führen kann.
 
Das Problem:
Größere GmbHs haben in der Regel mehrere Geschäftsführer. Nach dem Gesetz besteht grundsätzlich eine Allzuständigkeit aller Geschäftsführer für sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft. D.h.: Jeder Geschäftsführer hat die Pflicht zur Geschäftsführung im Ganzen.

In der Praxis größerer Unternehmen sieht das natürlich anders aus. Bei mehrköpfigen Geschäftsführungen hat in der Regel jeder Geschäftsführer einen eigenen Schwerpunktbereich bzw. ein eigenes Ressort.
 
Eine rein faktische Geschäftsführung nach Ressorts führt allerdings noch nicht zu einer Haftungsbeschränkung des jeweiligen Geschäftsführers für die anderen Ressorts.
 
Soll durch die Geschäftsführung nach Ressorts gleichzeitig eine Haftungsbegrenzung erreicht werden, müssen nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 06.11.2018 demnach die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:

1. Erforderlich ist eine klare und eindeutige Aufteilung der Geschäftsführungsaufgaben. Es muss sichergestellt sein, dass jede Geschäftsführungsaufgabe einem Geschäftsführer zugeordnet ist und es dürfen keine Zweifel über die Aufteilung einzelner Aufgaben oder die verantwortliche Person bestehen.
2. Die Ressortaufteilung muss von allen Geschäftsführern einvernehmlich mitgetragen werden.
3. Jeder Geschäftsführer muss für die Erledigung der zu seinem Ressort gehörenden Geschäftsführungsaufgaben fachlich und persönlich geeignet sein.
4. Es muss ungeachtet der Ressortzuständigkeit der einzelnen Geschäftsführer die Gesamtverantwortung der Geschäftsführung, insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten, gewährleistet bleiben.
5. Die Aufgabenverteilung muss zwar nicht zwingend schriftlich vereinbart sein, sondern könnte sogar auf einer stillschweigenden Übereinkunft beruhen. Jedoch ist die schriftliche Dokumentation der Ressortaufteilung regelmäßig das naheliegende und geeignete Mittel für eine klare Aufgabenzuweisung und sorgfältige Unternehmensorganisation.

Wichtig ist außerdem:
Sind diese Voraussetzungen erfüllt, heißt das nicht, dass den Geschäftsführer gar keine Verantwortlichkeit für die anderen Ressorts mehr trifft.
Vielmehr verwandelt sich die ehemalige Handlungspflicht in eine Überwachungspflicht. Und aus dieser Überwachungspflicht folgt immer dann eine Handlungspflicht, wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der zuständige Geschäftsführer seinen Aufgaben nicht mehr ordnungsgemäß nachkommt.
Auch bei einer Geschäftsführung mit Ressortaufteilung, die den zuvor genannten Grundsätzen genügt, muss daher jeder Geschäftsführer weiterhin die Tätigkeit seiner Geschäftsführerkollegen im Auge behalten. Die Reichweite der Überwachungspflicht hängt laut Bundesgerichtshof vom Einzelfall ab, wobei insbesondere in Krisenzeiten ein erhöhter Sorgfaltsmaßstab gilt.
 
Wenn Sie Fragen hierzu haben, melden Sie sich bitte.

 
Bettina Steinberg          Dr. Mona Geringhoff          Lydia Voß